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　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“玉禾田”）的委托，担任玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，戴水峰、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

　　保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

　　国泰海通指定戴水峰、张贵阳作为玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

　　戴水峰先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计002943.SZ

　　师，税务学硕士。曾主持或参与宇晶股份（ ）非公开发行项目、金证股份（600446.SH）非公开发行项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产项目、远望谷（002161.SZ）发行股份购买资产项目、联明电源IPO项目、三责新材IPO项目等。戴水峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　一般项目：建筑物清洁服务；物业管理；城市绿化管理；生活垃圾处 理装备制造；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治 服务；室内空气污染治理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施 工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；花卉种植；花 卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；机械设备销售；租赁服务（不 含许可类租赁服务）；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车 租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；环境卫生 公共设施安装服务；集贸市场管理服务；市政设施管理；污水处理及 其再生利用；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）； 停车场服务；家政服务；劳务服务（不含劳务派遣）；农林废物资源 化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；服装服饰批发；服 装服饰零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；日用百货销 售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；塑料制品销售；劳动 保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；室 内环境检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）； 道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；互联网信息服务； 自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（四）发行人主营业务情况 公司主营业务涵盖城市运营 提供“全场景”的城市运营服务 （五）发行人历次筹资、现 上市以来，公司历次筹资、

　　和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户 物业管理服务。 分红及净资产额的变化表 金分红及净资产额变化情况如下： 单位：万元

　　本次发行前最近一期末归属于母公 司所有者权益 （2025年9月30日）

　　截至本发行保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人171,057,001股股份，占发行人总股本的比例为42.92%；通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人3.54%

　　的股份，合计控制发行人46.46%股份，为发行人的控股股东。周平持有西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权。周平与周梦晨为父子关系，二人为发行人的共同实际控制人。

　　要财务数据及 、2023年度及 具了报告号为 、信会师报字[ 季度报告由公 一期资产负债 资产负债表

　　财务指标 2024年度财务 信会师报字[20 2025]第ZI1033 编制并披露。 、利润表、现

　　计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关、符合国家政 策规定、按照确定的标准享有、对公 司损益产生持续影响的政府补助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，非金融企业持有金融 资产和金融负债产生的公允价值变动 损益以及处置金融资产和金融负债产 生的损益

　　资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　由于公司报告期内存在资本公积转增股本事项，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量已按照调整后股本重新计算。

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2025年9月30日，保荐人持有公司股票情况如下：国泰海通权益客需部自营股东账户持有发行人2,378股，占发行人总股本比例为0.001%。国泰海通控股子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人12股，占发行人总股本比例为0.00%。除此以外，截至2025年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2025年9月30日，国泰海通质押融资部为发行人控股股东西藏天之润提供股票质押融资5,000万元。除此以外，截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　截至2025年9月30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

　　国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

　　内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

　　根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

　　1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

　　3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

　　4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

　　5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

　　6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

　　2025年9月23日，保荐人就本项目召开内核会议，对玉禾田向不特定对象7 0

　　发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果： 票同意， 票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为，玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意将玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报有权机关审核。

　　保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

　　保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　国泰海通作为玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

　　经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

　　发行人于2024年8月28日召开第四届董事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于2025年8月20日召开第四届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

　　根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

　　发行人于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。发行人于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

　　根据发行人提供的2024年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及广东信达律师事务所出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》和2025年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

　　保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元和57,534.99，平均可分配利润为53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元和57,534.99万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

　　截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

　　2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元和57,534.99，平均可分配利润为53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.51%、44.73%、48.87%和49.95%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和52,710.95万元，公司具有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

　　公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　截至2025年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

　　1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

　　、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　公司为非金融类企业，本次募集资金将投向环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏天之润投资管理有限公司，实际控制人仍为周平、周梦晨。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

　　公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。

　　同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

　　公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。

　　报告期内，由于公司员工规模较大（截至报告期末已超过9万人）、员工管理难度较大，部分作业涉及道路、高空、垃圾站等具有一定危险性的作业环境，作业人员曾发生零星伤亡情况，导致公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形，具体涉及安全生产、环境保护等领域。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

　　报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

　　发行人经营业务所涉及的资质包括城市生活垃圾收运、处置业务许可，以及建筑业务、道路运输业务及环保业务等资质，资质证书有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将直接影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

　　报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。但公司不能完全控制外包服务商等主体，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。

　　截至2025年9月30日，公司前次募投项目“环卫服务运营中心建设项目”累计实现的收益占承诺的累计收益93.95%，主要原因系发行人在实施项目过程中相对谨慎，同时受到行业内整体市场需求变化因素的影响，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓，总体实施进度较预期推迟一年，实施进度的减缓导致该项目实现的收益略低于预期收益。

　　报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为227,060.80万元、326,617.92万元、421,810.42万元和465,977.94万元，占流动资产比例分别为58.22%、64.04%、71.88%和72.56%；发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为14,917.41万元、24,137.23万元、47,016.10万元和45,744.41万元，占非流动资产比重分别为6.72%、10.77%、14.51%和12.98%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为27,009.10万元、34,757.63万元、35,957.52万元和32,542.52万元，占流动资产比重分别为6.92%、6.82%、6.13%和5.07%。发行人合同资产主要来自于已提供服务但尚不满足收款条件的应收款项，报告期各期末账面价值分别为7,053.21万元、5,224.02万元、5,892.65万元和3,785.08万元，占流动资产的比例分别为1.81%、1.02%、1.00%和0.59%。

　　公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。

　　公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相539,350.25 616,057.36

　　720,325.13万元和563,982.54万元，净利润分别为55,695.53万元、58,298.56万元、67,129.09万元和48,042.07万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平整体保持稳健增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过50%，甚至亏损的风险。

　　报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为15,224.79万元、22,586.97万元、22,397.97万元和23,983.88万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人已就商誉计提减值准备2,198.22万元，占商誉账面余额的比例为8.40%。商誉账面价值占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

　　报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和52,710.95万元，存在一定的波动。发行人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为48,516.16万元、51,040.44万元、56,453.56万元和41,509.59万元，与经营性现金流量净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。

　　行业可比公司平均值。总负债金额为496,762.47万元，其中流动负债金额为403,461.91万元，主要由短期借款、应付账款等构成；非流动负债金额为93,300.57

　　万元，主要由长期借款、长期应付款等构成；随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内长短期借款规模逐年上升，截至报告期末余额合计为254,800.01万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升，待可转债逐步完成转股后，资产负债率将会有所下降。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

　　77,235.84万元，占最近一期发行人归属于母公司净利润的比例为179.11%，主要来自于特许经营项目建设期的资本性投入。截至2025年9月30日，相关特许经营项目均在正常运营中，特许经营权未出现减值迹象，发行人未对其计提减值准备。未来，若出现政策变动等不确定因素导致相关项目无法持续运营，特许经营权可能存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

　　环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。

　　我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。

　　未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。

　　随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。