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　　一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。

　　1、审议关于《公司董事会2025年度工作报告》的议案…………………………报告人：黄梅2、审议关于公司2025年度利润分配预案的议案………………………………报告人：杜红谱3、审议关于2025年度关联交易予以确认的议案…………………………………报告人：徐鼎4、审议关于2025年度计提资产减值准备的议案…………………………………报告人：徐鼎5、审议关于2026年度申请银行授信额度的议案…………………………………报告人：徐鼎6、审议关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案………………………报告人：徐鼎7、审议关于公司为子公司及公司子公司之间提供担保额度预计的议

　　案………………………………………………………………………………………报告人：徐鼎8、审议关于2026年公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案………………报告人：杜红谱9、审议关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期现金分红方案的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱10、审议关于续聘公司2026年度审计机构的议案………………………………报告人：徐鼎11、审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案……………报告人：杜红谱听取：高级管理人员2026年度薪酬方案…………………………………………………杜红谱2025年度独立董事述职报告……………………………………………徐文韬、张雯瑛三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。

　　根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议须知。

　　2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、本次会议的出席人员：2026年4月23日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

　　4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东会职权。

　　1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　2、本次会议共审议11项议案，听取2项报告。所有议案均为非累计投票议案。

　　3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

　　5、本次会议设监票人三名，分别由本公司聘请的见证律师和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。

　　2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

　　我受董事会委托，向本会议报告董事会在2025年的主要工作及在董事会领导下公司的日常经营情况。

　　2025年，国内消费市场整体复苏节奏放缓，行业整体经营压力较大。从市场格局来看，行业分化趋势持续显现，不同品牌市场表现差异明显，其中日系化妆品尚未出现明显回暖迹象。受2024年部分合作品牌调整运营模式、终止合作等因素影响，本公司营业收入继续承压。面对互联网电商行业的持续变化及合作品牌的经营压力，公司积极优化运营策略，着力提升运营效率，主动应对外部市场环境变化带来的挑战。

　　2025年，公司实现营业收入16.92亿元，较上年同期下降2.08%，主要原因是前期公司与部分品牌终止合作以及与部分品牌转变运营模式导致上年同期基数较高。归属于母公司净利润为-0.80亿元，亏损主要原因系自有品牌处于产品创新及经营推广期，研发及营销推广持续投入暂未产生相应的经济效益、自有品牌店铺经营亏损，资产减值损失增加及公允价值变动损失增加所致。

　　2025年，公司在自有品牌孵化以及总代业务拓展方面有所进展。报告期内，公司自有品牌整体销售收入同比增长超35%，总代业务的营业收入占比超8%。

　　展望2026年，在宏观政策持续发力、消费信心逐步回暖的双重支撑下，中国消费品与电商市场有望步入温和回升与结构性复苏的新阶段。天猫等传统电商平台在经历流量波动后，正通过模式创新与体验升级逐步企稳，增长动能有望逐步修复；而以内容电商、即时零售为代表的新兴渠道，将继续作为增长核心引擎，保持稳健上行态势。面对市场格局的深刻变化，我们将继续与平台深度协同，紧跟消费者需求变化趋势，助力合作品牌把握复苏中的增长机遇。通过新产品研发、新场景打造与新渠道拓展的三轮驱动，为品牌在不确定环境中构建确定性的增长路径。

　　公司在深入洞察市场发展趋势及消费者需求的基础上，持续发掘细分市场尚未被充分满足的用户需求，通过自有品牌孵化模式敏捷响应市场变化。该模式有效弥补了既有合作品牌对细分市场新需求响应较慢的短板，实现了公司业务的战略互补与生态拓展，进一步增强公司抗风险能力。

　　2025年，公司自有品牌孵化业务重点聚焦于“玉容初”品牌。该品牌的创立，基于公司对东方肌肤特质的深度研究，认为东西方肌肤老化机理存在差异，部分西方护肤品牌针对东方肌肤的适配性有限，而“好气色”相关的肌肤健康需求，更贴合东方消费者的审美及护肤需求。

　　产品研发与创新层面，玉容初持续开展“情绪护肤”相关科研工作，探索情绪与肌肤问题的科学关联，产品以藏红花为核心成分，复配三叶鬼针草、白池花籽油等高效草本成分，优化产品配方以丰富产品功效维度。品类拓展方面，2025年公司陆续推出水乳、面膜、唇膏等护肤品类，完善品牌产品矩阵，满足消费者多元化需求。营销与品牌建设方面，公司持续深耕天猫、抖音、小红书等主流电商平台，不断完善“内容种草-直播转化-店铺承接”的全链路运营体系。公司聚焦“中式养肤”品牌定位，深度挖掘东方养肤智慧并进行市场化转化，通过达人体验分享、明星合作、活动赞助等合规方式，提升品牌市场认知度与行业口碑，推动品牌价值持续提升。

　　2025年四季度，公司还通过购买资产的形式获得“蓓养乐”品牌（BeyondNature）相关知识产权及店铺运营权。该品牌于2024年1月创立于中国香港，品牌产品以“前沿生物科技赋能抗衰”为核心，围绕核心成分研发、产品迭代升级与严格品控，打造差异化产品竞争力。品牌聚焦高纯度麦角硫因，联合国际科研团队实现成分产业化应用。

　　公司多年深耕于化妆品领域的电商零售，凭借在天猫、抖音等互联网电商平台的强大影响力，为广大消费者提供优质产品和高效服务。公司长期与全球知名化妆品集团保持稳定的合作关系，涵盖美妆各细分品类，服务多个用户群体。

　　传统电商领域，公司持续深耕品牌拓展工作。报告期内公司先后引进净序、理诗白、肤逸、素力高等品牌，持续丰富公司在香氛香薰、宠物赛道等产品线布局。

　　总代业务方面，自2024年下半年开始，公司逐步开始引进海外小众品牌，尝试以总代或者战略合作的形式成为其中国大陆总代理或中国区跨境线上总代理，全面负责品牌在中国市场的品牌推广、渠道运营和市场营销等多渠道业务。

　　报告期内，公司先后与ENDOCARE(安多可)、Glasshouse、Alula(爱羽乐)等品牌达成战略合作。

　　针对目前行业未见明显向好趋势的情况下，公司主动调整运营模式，降低财务风险。报告期内，公司严格控制采购规模，提高往来账款回款力度。截至报告期末，公司存货4.17亿元，相比2024年年底下降4.31%，往来款项（应收账款、预付款项、其他应收款）2.05亿元，相比2024年年底下降26.28%。

　　公司重视信息技术的发展与创新，通过强大的信息技术研发及运用落地能力，提供流畅、高效的购物体验。公司自行研发了业界领先的OMS(订单管理系统)、IMS(库存管理系统)等系统，实现订单安全、快速处理。

　　此外，公司积极尝试各大电商平台AI工具的应用，结合自身领先的运营及营销优势，积极转变经营思维，重塑增长路径。AI技术的应用已从提升单一环节效率的工具，演进为驱动全域经营、品牌孵化、乃至参与产业链上游创新的核心竞争力。在创意与内容方面，公司使用AI技术提升产品文案质量、制作短视频脚本、实现商品设计图的批量生产，大大提升了工作效率。在客户服务方面，公司大量使用AI模型，7x24小时自动回复咨询，处理退款、物流查询等高频问题，提升响应效率与用户体验。在直播带货方面，公司使用AI数字人、虚拟主播，实现24小时不间断直播，降低人力成本；使用AI生成互动话术并实时优化，提升转化。

　　报告期内，公司完成董事会换届选举。新选举的董事来自内部管理层、外部专业人士、职工代表。第四届董事会为公司的可持续发展提供保障。此外，公司也按照最新的法律法规要求，取消了监事会，原由监事会行使的相关监督职权交由公司董事会审计委员会依法履行。

　　2025年，公司董事会共召开了7次会议，对公司的年度经营方针、定期报告、董事会换届选举、与新《公司法》相关配套制度、利润分配等重要事项进行了研究和决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年共披露定期报告4份，临时公告62份，举办3场业绩说明会。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：

　　1、2025年3月26日，审议通过了《关于的议案》《关于公司及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》等二十九项议案。

　　2、2025年4月17日，审议通过了《关于修订并办理工商变更的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》。

　　3、2025年4月25日，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

　　4、2025年4月28日，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》等四项议案。

　　5、2025年8月25日，审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》《关于2025年半年度计提减值损失的议案》等十八项议案。

　　6、2025年10月20日，审议通过了《关于修订并办理工商备案的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等十二项议案。

　　7、2025年10月28日，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

　　报告期内，公司完成董事会换届选举。新选举的董事来自内部管理层、外部专业人士、职工代表。第四届董事会为公司的可持续发展提供保障。此外，公司也按照最新的法律法规要求，取消了监事会，原由监事会行使的相关监督职权交由公司董事会审计委员会依法履行。

　　2025年度，考虑到公司归母净利润为负，公司不实施利润分配，不以资本公积转增股本。

　　公司始终坚持将共建共治共享的理念深度融入社区发展之中，积极开展形式多样的公益慈善与志愿服务活动。公司通过持续参与社区治理、支持公共服务、组织志愿行动等方式，与居民、街道及相关机构保持紧密协作，共同营造安全、温暖、互助的社区氛围。

　　此外，公司全年向社会提供了322个就业岗位，为稳定就业、促进人才发展贡献了企业力量。其中，近20名本科及硕士应届毕业生顺利入职，公司通过提供系统化培训与发展平台，助力青年人才实现职业成长。

　　公司多年来将支持乡村振兴作为履行社会责任的重要方向，尤其重视乡村教育发展与人才培育，通过捐赠学习物资、援建教学设施等方式，定向支持乡县学生的成长与发展。公司希望为教育资源薄弱地区的学生提供更公平的学习机会和更优质的教育条件，拓宽视野、提升能力。

　　报告期内，公司向云南省石屏县红十字会捐赠物资，用于石屏县困境妇女及学生的帮扶。未来，丽人丽妆将持续深化教育帮扶模式，推动助学与可持续发展相结合，为乡村振兴注入持久的人才动力。

　　此外，公司常年与上海市松江区残疾人联合会结队。2025年安置辖区内的13位残疾人士在公司就业，为其提供相应的生活保障。2025年累计发生支出86.80万元。

　　1、董事会战略委员会2025年度共召开2次会议：2025年3月25日召开年度会议，对于公司2024年的实际经营情况进行分析，对于2025年的经营战略及经营方针进行探讨，各位委员献计献策，提出了相关意见及建议。2025年8月25日，对于调整第四届董事会战略委员会委员、修订《董事会战略委员会议事规则》事项进行审议。

　　2、董事会审计委员会2025年度共召开5次会议，其中：于2025年3月25日召开年度审计委员会会议，审议公司2024年年报及审计报告，并就审计过程中发现的问题与年审会计师进行了沟通。2025年4月25日、8月25日、10月28日召开审计委员会会议审议2025年第一至第三季度定期报告。2025年10月20日召开审计委员会审议关于调整公司为子公司及公司子公司之间提供担保额度预计的议案。

　　3、董事会薪酬与考核委员会2025年度共召开2次会议：2025年3月25日召开年度会议，确认2024年度高级管理人员薪酬及预计2025年度高级管理人员薪酬事项。2025年8月25日，审议关于修订《董事会薪酬和考核委员会议事规则》的议案。

　　4、董事会提名委员会2025年度共召开3次会议，其中：于2025年3月20日召开年度会议，对于2024年工作进行总结并对2025年工作计划进行探讨，此外，还对于第四届董事候选人进行审议。2025年4月25日，审议关于聘任公司高级管理人员的议案。2025年8月25日召开会议，审议修订《董事会提名委员会议事规则》的议案。

　　公司全体董事勤勉尽责，对于公司2024年度审计报告批准报出、审阅定期报告、董事会换届选举等事项进行了充分的讨论，并发表了专业的意见和建议。

　　公司全体独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，合计召开了1次专门会议，审议确认公司2024年年度关联交易以及预计2025年关联交易等相关事项。

　　在落实独董新规上，报告期内，各位独立董事均按照相关规则要求，在公司现场工作15天，参与了公司股东会、董事会、董事会专门委员会；参加公司业绩说明会；与年度审计机构沟通审计计划；了解公司日常经营情况等事项。

　　在与中小股东的沟通交流上，各位独立董事参加公司业绩说明会和股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。董事会公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

　　公司根据互联网电商零售环境的变化，及时修改完善风险管理制度。公司在日常业务经营方面未发生重大风险事项。

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东净利润人民币-7,999.12万元,出现亏损。

　　为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，经董事会决议，公司2025年度拟不派发现金红利，不以资本公积转增股本。

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2025年末存货、其他应收款、应收账款、长期股权投资等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计61,918,975.14元，其中存货跌价损失计提人民币57,384,941.57元，应收账款计提人民币1,726,681.55元，其他应收款计提人民币2,807,352.02元。

　　报告期计提的减值准备金额占2025年度经审计归属于母公司股东的净利润绝对值的77.41%。

　　本次计提减值损失具体内容请参见公司于2025年3月28日披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-004）。

　　本次计提资产减值准备减少公司2025年度利润总额人民币61,918,975.14元。

　　为公司经营发展需要，针对“六一八“和”双十一“期间运营的资金需求，公司、全资子公司以及控股子公司拟于2026年向银行申请总额不超过人民币22.00亿元的授信额度，期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　提请股东会同意董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

　　为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000.00万元（余额）的闲置流动资金适时购买安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品。

　　（一）投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投资收益。

　　（二）额度及期限：公司拟使用不超过人民币100,000.00万元（余额）的闲置资金进行理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）产品基本要求：投资品种包括但不限于国债、地方债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行、券商、银行理财子公司等其他金融机构发行的理财产品、结构性存款、净值型产品、收益凭证等。

　　（五）授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。

　　1、公司开展的理财业务通过选取安全性较高、流动性较好的理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。

　　2、公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险。

　　4、公司审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将强化投资、理财专业人员及团队建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司拟使用不超过人民币100,000万元（余额）的闲置资金开展委托理财，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定现金收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。

　　由于日常经营需要，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Lily&Beauty(HongKong)Limited（以下简称“香港公司”）将会因开展电商业务在淘系、抖音系、京东及其他互联网平台新增海外跨境店铺以及进行相应的广告营销投放。目前，按照有关平台的要求，非中国大陆公司主体在平台新增品牌店铺开展业务，需要与平台所归属的关联公司签署平台的格式声明文件，并由大陆公司主体提供连带担保责任。格式条款中包含有关担保事宜，需要公司或公司位于大陆的主体公司为香港公司提供担保。

　　因此，未来基于业务开展的需要，公司或公司子公司将会为香港公司新开设业务出具相关声明承诺或担保函，就香港公司在各大互联网电商平台新增品牌店铺及进行日常经营提供连带担保责任。公司就前述事项预计的担保额度为1,500.00万元，担保的期限为2026年7月1日至2027年6月30日止。

　　本次担保额度的预计主要为满足香港公司及合并范围内的子公司在各大电商平台新设品牌店铺，及为相关店铺日常经营提供担保所需。公司预计2026年7月1日起至2027年6月30日，承担担保责任的额度合计为1,500.00万元，可以满足相关需求。公司对于香港公司及合并范围内的子公司能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　为建立科学有效的激励与约束机制，有效调动非独立董事的工作积极性，提高经营管理效益，现对2026年公司第四届董事会非独立董事薪酬方案调整如下：董事长薪酬仅在其担任董事长职务期间领取，薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中绩效薪酬为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬根据次年年度考核结果统算兑付，按年发放。任期内每年度绩效薪酬于经审计的年度财务报告披露后支付，考核评价以经审计的财务数据为依据，最终绩效薪酬根据经审计的年度财务报告和绩效评价结果予以发放。

　　除董事长外在公司兼任其他职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中绩效薪酬为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬根据次年年度考核结果统算兑付，按年发放。任期内每年度绩效薪酬于经审计的年度财务报告披露后支付，考核评价以经审计的财务数据为依据，最终绩效薪酬根据经审计的年度财务报告和绩效评价结果予以发放。

　　董事因任期内辞职、任期届满、被解除职务等原因离任的，按照其实际任期及履职绩效计算薪酬并进行发放。

　　为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在下述现金分红条件满足的前提下决定2026年中期（包含半年度、第三季度）现金分红方案并在规定期限内实施。

　　一、半年度现金分红条件：（1）公司上半年盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　半年度现金分红比例下限：半年度内现金分红金额不低于半年度实现的归属于母公司股东净利润的30%。

　　二、第三季度现金分红条件：（1）公司第三季度盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　第三季度现金分红比例下限：第三季度现金分红金额不低于第三季度实现的归属于母公司股东净利润的30%。

　　董事会应当在前述现金分红条件满足的前提下制定具体的中期现金分红方案，授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执行公司2025年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请立信为公司2026年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。

　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　立信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司2025年度财务报表审计项目向立信支付的审计费用为人民币188.00万元（其中内部控制审计费用为人民币32.00万元）。立信的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。在审计范围与上年度保持一致的前提下，公司拟参考2025年度财务报表审计费用（包括内部控制审计）确定2026年度财务报表审计费用。

　　为规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　为建立科学有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，结合公司的实际经营情况对2026年度任期内高级管理人员薪酬方案（包括年终奖金）制定如下：

　　公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中绩效薪酬为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬根据年度考核结果统算兑付，按年发放。2026年度绩效薪酬于经审计的年度财务报告披露后支付，考核评价以经审计的财务数据为依据，最终绩效薪酬根据经审计的年度财务报告和绩效评价结果予以发放。

　　高级管理人员因任期内辞职、任期届满、被解除职务等原因离任的，按照其实际任期及履职绩效计算薪酬并进行发放。

　　我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况

　　徐文韬，男，1973年出生，中国国籍，高级工商管理学硕士、中国注册会计师。2015年6月至2017年11月，担任上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司董事会秘书、财务负责人；2017年12月至2019年8月，担任汉米敦（上海）工程咨询股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人；2019年9月起至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所副所长。2024年9月至今担任公司独立董事。

　　我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

　　我于2024年9月至今担任公司独立董事，此外也是审计委员会召集人、提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。

　　1、2025年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、独立董事专门会议及股东会的情况：

　　报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。2025年，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我没有对公司相关期间内董事会议案提出异议。

　　2025年，我按照独董新规的要求，在公司现场工作15天，主要工作内容为：出席股东会、董事会、董事会专门委员会；参加公司业绩说明会；与年度审计机构沟通审计计划；了解公司日常经营情况等事项。

　　我通过参加公司业绩说明会和参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　我作为公司独立董事、审计委员会召集人，与公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）分别在以下时间点进行了沟通：（1）审计前沟通会议：对2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。（2）对年度审计调整事项、审计结论、核心关注事项进行沟通。审计委员会听取了立信关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改进建议。

　　此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细询问。

　　公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。

　　公司上市以来，公司及股东能够严格遵守上市前的承诺。2025年，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。

　　报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

　　作为审计委员会召集人，我着重对公司董事会和高级管理人员的日常履职进行有效监督。我通过积极参加股东会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营情况和公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展。

　　公司第三届董事会于2025年3月到期，我作为提名委员会召集人以及薪酬与考核委员会委员，对于拟选举新董事以及拟聘任高级管理人相关履职能力、工作资历、薪酬情况进行认真审核并提出相关建设性意见，为公司圆满完成董事会换届选举提供有效保障，切实维护公司全体股东的合法权益。

　　2025年4月，公司完成了董事会换届选举，并同步完成包括聘任财务负责人在内的高级管理人员程序。公司于2025年4月28日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐鼎先生为公司财务负责人，任期与公司第四届董事会一致。该议案已经公司提名委员会审议通过。本人对候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，公司聘任财务负责人的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，徐鼎先生符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2024年度关联交易实际执行情况、2025年度及2026年1-6月关联交易额度预计情况。经查核，公司预计的关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2025年，我本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2026年，我将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，对于公司规范运作进行监督并按《独立董事工作制度》要求，落实相关监管要求，以便更好地发挥独立董事的作用。

　　我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况

　　张雯瑛，女，1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。2022年3月31日至今担任公司独立董事。

　　我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

　　我于2022年3月31日至今担任公司独立董事，此外也是薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。

　　1、2025年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、独立董事专门会议及股东会的情况：

　　报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。我认为2025年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我没有对公司2025年度内董事会议案提出异议。

　　2025年，我按照独董新规的要求，在公司现场工作15天，主要工作内容为：参加股东会、董事会、董事会专门委员会；与年度审计机构沟通审计计划；了解公司日常经营情况等事项。

　　我通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　我作为公司独立董事、审计委员会委员，与公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）分别在以下时间点进行了沟通：（1）审计前沟通会议：对2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。（2）对年度审计调整事项、审计结论、核心关注事项进行沟通。审计委员会听取了立信关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改进建议。

　　此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细询问。

　　公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。

　　公司上市以来，公司及股东能够严格遵守上市前的承诺。2025年，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。

　　报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

　　作为审计委员会委员，我着重对公司董事会和高级管理人员的日常履职进行有效监督。我通过积极参加股东会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营情况和公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展。

　　公司第三届董事会于2025年3月到期，我作为提名委员会委员以及薪酬与考核委员会召集人，对于拟选举新董事以及拟聘任高级管理人相关履职能力、工作资历、薪酬情况进行认真审核并提出相关建设性意见，为公司圆满完成董事会换届选举提供有效保障，切实维护公司全体股东的合法权益。

　　2025年4月，公司完成了董事会换届选举，并同步完成包括聘任财务负责人在内的高级管理人员程序。公司于2025年4月28日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐鼎先生为公司财务负责人，任期与公司第四届董事会一致。该议案已经公司提名委员会审议通过。本人对候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，公司聘任财务负责人的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，徐鼎先生符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2024年度关联交易实际执行情况、2025年度及2026年1-6月关联交易额度预计情况。经查核，公司预计的关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2025年，我本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2026年，我将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，对于公司规范运作进行监督并按《独立董事工作制度》要求，落实相关监管要求，以便更好地发挥独立董事的作用。