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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会于2025年10月10日上午10:30召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订及其附件的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》。

　　同日，公司第十一届监事会于上午11:00召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于不设监事会并废止的议案》。现将具体情况公告如下：一、不设监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会相关职权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事会主席芮光胜先生、监事徐劭先生、监事李秋实先生自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　截至本公告披露日，公司监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

　　公司根据实际情况并结合未来经营发展需要，拟将公司注册地址由“中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋1单元5楼501-506号”变更为“中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区万象南路399号9楼”（具体以市场监督管理局核准备案为准），同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　　根据公司经营发展的需要，拟在公司经营范围中增加“高危险性体育运动（攀岩），高危险性体育运动（游泳），高危险性体育运动（滑雪），高危险性体育运动（潜水）”相关经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订，具体变更内容如下：

　　原经营范围：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；旅游业务（后置许可）；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；网络文化经营（后置许可）；文化场馆管理服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；食品生产；住宿服务；餐饮服务；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；露营地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰零售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；互联网信息服务（后置许可）；网络文化经营（后置许可）；网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）拟变更经营范围：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：体育赛事策划；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文化场馆管理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；露营地服务；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；互联网信息服务；网络文化经营。高危险性体育运动(攀岩)，高危险性体育运动(游泳)，高危险性体育运动(滑雪)，高危险性体育运动(潜水）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　鉴于前述调整，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际经营情况需要，拟对《公司章程》进行修订，修订内容包括监事会相关条款、变更公司注册地址、变更经营范围及其他条款（最终以市场监督管理部门审核为准），修订内容对照详见附件。

　　（二）《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》修订情况

　　基于《公司章程》修订内容，拟同步对公司《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》，下同）、《董事会议事规则》进行相应修订。本次修订主要的内容主要包括将“股东大会”改成“股东会”、监事会相关条款，以及根据《公司章程》修订进行相应调整的其他条款，修订内容对照详见附件。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订、制定部分制度，具体如下表：

　　（一）《关于不设监事会并废止的议案》尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　（二）拟修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表在市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。本次修订《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　（三）拟修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案，尚需提请公司股东大会审议通过。

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市房产管理局“沈房字〔1992〕183号”《关于市房 产经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市经济体制改革委 员会“沈体改发〔1992〕33号”《关于改组设立沈阳房天股份有限 公司并定向募集股份的批复》批准，以定向募集方式设立；现在成 都高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 169。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市房产管理局“沈房字〔1992〕183号”《关于市房产 经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市经济体制改革委员会 “沈体改发〔1992〕33号”《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并 定向募集股份的批复》批准，以定向募集方式设立；现在成都高新区 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号： 169。

　　第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区 府城大道西段399号10栋1单元5楼501-506号，邮政编码：610041。

　　第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区 万象南路399号9楼，邮政编码：610041。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　新增：第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

　　第十三条加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行 合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人 履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与 合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门 负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规 管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。

　　第十四条加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行 合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，负责 人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动 参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职 能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责， 落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合 规。

　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投 资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；旅游业务（后置 许可）；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务(不含涉许可 审批的教育培训活动)；网络文化经营（后置许可）；文化场馆管理 服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品 ( ) 及收藏品零售象牙及其制品除外；食品生产；住宿服务；餐饮服 务；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；数字创 意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划； 露营地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经 营(不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非 公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批 发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装 服饰零售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除销售需 要许可的商品)；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服 务；互联网信息服务（后置许可）；网络文化经营（后置许可）； 网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集

　　第十六条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：体育赛事 策划；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划 咨询；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；文化场馆管理服务；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术 交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓 展活动及策划；露营地服务；组织体育表演活动；体育场地设施经营 （不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁；户外用品销售；非 公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批 发；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰零售；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；网络技术服 务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息 技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；广 告设计、代理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

　　成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；广 告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；互联网信息服 务；网络文化经营。高危险性体育运动(攀岩)，高危险性体育运动(游 泳)，高危险性体育运动(滑雪)，高危险性体育运动(潜水）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 除本章程另有规定外，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。

　　第二十条 公司于1992年沈阳市房产管理局和经沈阳市经济体 制改革委员会批准，以定向募集方式设立。公司设立时的总股本为 6,000万股，股本结构为：国有股3,167.5万股，占公司总股本的 52.79%；法人股1,832.5万股，占公司总股本的30.54%；内部职工股 1,000万股，占公司总股本的16.67%。 公司目前股份总数为1,289,223,949股，每股面值1元。公司的股 本结构为：普通股1,289,223,949股，其他种类股0股。

　　第二十一条 公司于1992年沈阳市房产管理局和经沈阳市经济体 制改革委员会批准，以定向募集方式设立。公司设立时的总股本为 6,000万股，股本结构为：国有股3,167.5万股，占公司总股本的 52.79%；法人股1,832.5万股，占公司总股本的30.54%；内部职工股 1,000万股，占公司总股本的16.67%。 公司已发行的股份数为1,289,223,949股，公司的股本结构为：普 通股1,289,223,949股，其他类别股0股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

　　及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

　　第三十二条根据《中国章程》规定，设立中国成 都新天府文化旅游发展股份有限公司总支部委员会（以下简称公司 党总支）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名、副书记1名、 纪检委员1名。公司党总支书记由公司党员董事长、党员执行董事或 其他党员负责人担任。 公司党总支委员会委员按照《中国章程》等有关规定和 程序差额选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理权限任免或 按有关规定和程序等额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”原 则，符合条件的公司党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可依照有关规定和程序进入公司党总支委员会，实现“双向进 入、交叉任职”，公司党总支书记履行党建工作第一责任，党总支

　　第三十三条根据《中国章程》规定，设立中国成都 新天府文化旅游发展股份有限公司总支部委员会（以下简称公司党总 支）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名、副书记1名、纪检委 员1名。公司党总支书记由公司党员董事长、党员执行董事或其他党员 负责人担任。 公司党总支委员会委员按照《中国章程》等有关规定和程 序差额选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理权限任免或按有 关规定和程序等额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”原则，符 合条件的公司党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事会、经理 层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进 入公司党总支委员会，实现“双向进入、交叉任职”，公司党总支书 记履行党建工作第一责任，党总支领导班子其他成员履行“一岗双

　　第三十五条公司设立党群工作部，配备党建工作人员，负责按 照要求做好意识形态、组织建设、党员队伍建设、干部队伍建设、 全面从严治党等工作。公司应为党的活动开展提供必要条件，一般 按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列 入年度预算。 公司设纪检工作室，负责组织协调反腐败工作事项，对各级管 理人员进行廉洁从业教育，依规依法对各级管理人员执行党的纪 律、依法履职、秉公用权、廉洁从业、作风建设及道德操守情况进 行监督检查；对党风廉政建设责任制落实情况、公司各项重大决策 部署及规章制度落实情况进行监督检查；对违反党的纪律、涉嫌贪 污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊、 浪费国家资财及违反公司规章制度等问题进行核查；对违纪违法的 管理人员提出处理建议，对履行职责不力、失职失责的领导人员提 出问责建议，对涉嫌犯罪的，依法严肃处理；向相关责任单位提出 建议；配专职纪检人员1-3名。

　　第三十六条公司设立党建工作部门，配备党建工作人员，负责按 照要求做好意识形态、组织建设、党员队伍建设、干部队伍建设、全 面从严治党等工作。公司应为党的活动开展提供必要条件，一般按照 企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列入年度 预算。 公司设纪检工作室，负责组织协调反腐败工作事项，对各级管理 人员进行廉洁从业教育，依规依法对各级管理人员执行党的纪律、依 法履职、秉公用权、廉洁从业、作风建设及道德操守情况进行监督检 查；对党风廉政建设责任制落实情况、公司各项重大决策部署及规章 制度落实情况进行监督检查；对违反党的纪律、涉嫌贪污贿赂、滥用 职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊、浪费国家资财及 违反公司规章制度等问题进行核查；对违纪违法的管理人员提出处理 建议，对履行职责不力、失职失责的领导人员提出问责建议，对涉嫌 犯罪的，依法严肃处理；向相关责任单位提出建议；配专职 纪检人员1-3名。

　　第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

　　第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。

　　第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

　　第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

　　股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

　　第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　新增：第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

　　第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　新增：第二节控股股东和实际控制人 第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

　　务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股 股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。

　　第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）审议批准修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十七规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　第三节股东会的一般规定 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准修改股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则； （十七）查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告； （十八）依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法 规、公司章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产 损失或其他严重不良影响的董事、监事、经理层成员及其他各级经 营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理 外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

　　第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外 担保范畴之内。 股东大会、董事会、违反审批权限和审议程序的情形，给公司 造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担赔 偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情 况，给予相关责任人相应的处分。

　　第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范 畴之内。

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分 之二时，即不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面向董事会提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分之 二时，即不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或 会议召集人在召集会议的通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或会 议召集人在召集会议的通知中指定的其他地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。

　　第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

　　第四节 股东会的召集 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

　　议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。

　　法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。

　　第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

　　第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

　　第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关 证明材料。

　　第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。

　　第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。

　　第五节股东会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。

　　第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。

　　第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。

　　第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票 并披露。

　　第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。

　　应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。

　　或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。

　　第五节股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六节股东会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

　　第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。

　　第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。

　　第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。

　　授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。

　　第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。

　　第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。

　　第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

　　第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。

　　第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东 大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。

　　第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

　　第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。

　　第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。

　　第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。

　　第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

　　第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　第七节 股东会的表决和决议 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

　　第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

　　第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

　　第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股 东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计 入公司有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总

　　第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

　　数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人 应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

　　第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布 有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会有表决权的非 关联股东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围， 应由出席股东大会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的三分 之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或 回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

　　第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会有表决权的非关联 股东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出 席股东会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。但公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用

　　第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当

　　累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散使 用。累积投票制的具体规则为： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 数。每位股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也 可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的股数不能超过其拥有 的投票权总股数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票 权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的乘积，该股 数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有 的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的乘 积，该股数只能投向非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。如两位以上董事或者监 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人当 选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票 选举。再次选举仍实行累积投票制。 （四）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人 数或应选人数的三分之二时，此次选举失败，原董事会、监事会继 续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过 法定人数，且超过应选人数的三分之二但不足应选人数时，则新一 届董事会、监事会成立，新一届董事会、监事会可就所缺名额再次 进行选举。

　　第八十八条候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选 人由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向董

　　第九十二条候选董事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人 由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向董事会

　　事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选 举。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事 时，监事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选 任的人数向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交 股东大会选举； （三）监事会职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利； （五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所 相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声 明与承诺。

　　书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。独立 董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有 关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

　　第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

　　第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

　　第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代

　　第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计

　　表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

　　第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权，证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

　　第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

　　第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 会、监事会任期届满时为止。

　　第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

　　第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事：

　　第六章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 但是独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司不设职工代表董事。

　　第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立 董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。

　　第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

　　第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。

　　司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。

　　第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。

　　第一百零五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事

　　应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。

　　第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。

　　第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事 辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在补选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。但是独立董事出现不符合独立性条件情 形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董 事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在补选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。

　　第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效和任 期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在辞职生效和任期结束后并不当然解除，在一年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

　　新增：第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。

　　第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。

　　第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三 名。设董事长一人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。

　　第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董 事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

　　第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首 席合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重 大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价； （十七）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控 体系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职 能部门工作情况报告； （十八）领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部 审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计 报告，决定内部审计机构设置及其负责人； （十九）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营 投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违 规经营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工 作情况汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作； （二十）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健 全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制 度，在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究 的原则要求； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立

　　（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席 合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事 项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价； （十六）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体 系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部 门工作情况报告； （十七）领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部审 计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报 告，决定内部审计机构设置及其负责人； （十八）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投 资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经 营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作情况 汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作； （十九）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健全 公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度， 在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则 要求； （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。

　　董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十五条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的独立董事专门会议，应当经全体独立董事过半数同意后方能召 开。 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立 董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。

　　第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”包括下列事项：

　　第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权 限，建立严格的审查和决策程序。 （一）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产；

　　1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 上述租入或租出资产不含与日常经营相关的资产的租入或租 出。 （二）公司交易事项的审批权限： 1 、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议 批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝 对金额超过五千万元； 4 （）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金

　　2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 上述租入或租出资产不含与日常经营相关的资产的租入或租出。 （二）公司交易事项的审批权限： 1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东会审议批 准： 1 （）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超 过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

　　额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东 大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分 之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对 金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由 经理办公会审批。 4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则提交有权机构审议。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个

　　计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会 审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经 审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 一百万元； 5 （）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由经理 办公会审批。 4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

　　月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 5、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同 意。 6、关联交易 本章程所指关联交易包括： （1）本条第（一）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； 7 （）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表 决： （1）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （2）公司为关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会 的非关联董事人数不足三人的； （4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交 股东大会审议的关联交易。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表 决：

　　通过。 已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 5、对外担保 股东会有权决定本章程第五十二条规定的对外担保事宜。股东会 审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对 外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 6、关联交易 本章程所指关联交易包括： （1）本条第（一）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决： 1 （）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （2）公司为关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的 非关联董事人数不足三人的； （4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股 东会审议的关联交易。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交 易。 上述应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同

　　（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三 百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五 的交易。 上述应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项， 由经理办公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当 回避表决。

　　意后，提交董事会审议。 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经 理办公会审批。 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避 表决。

　　第一百一十九条 董事长由董事担任，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

　　第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和由股东大会授权签署的其他文 件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； （五）作为内部审计第一责任人，具体分管内部审计工作； （六）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和由股东会授权签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （五）作为内部审计第一责任人，具体分管内部审计工作； （六）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，每半年召开 一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。

　　第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，每半年召开一 次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。

　　第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会或全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。

　　第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。

　　第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用电话、传真、电子邮件、网络视频等通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

　　第一百二十八条 董事会召开会议和表决采用：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话、传真、电子邮件、网络视频等通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

　　第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。

　　新增：第三节独立董事 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。

　　第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　新增：第四节董事会专门委员会 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

　　或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会和提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也 可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会 及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大 投资决策、ESG相关事宜，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG管理总体目标、管理策略及管理方针等进行研 究并提出建议； （五）对公司ESG（包括气候变化）相关风险及机遇进行研究并 提出建议； （六）对须经董事会批准的公司ESG重大事项进行研究并提出建

　　议； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对经董事会批准的以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。

　　第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第七章 高级管理人员 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

　　其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟订合规管理体系建设方案、组织架构等，经董事会批 准后组织实施，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所 属企业合规管理工作； （九）组织实施内控管理工作； （十）依法行使经营管理权并配合支持违规经营投资责任追究 工作，负责细化各类经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的 岗位职责和履职要求，在各级经营管理人员劳动合同中明确责任追 究原则要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当列席董事会会议。

　　第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）拟订合规管理体系建设方案、组织架构等，经董事会批准 后组织实施，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企 业合规管理工作； （九）组织实施内控管理工作； （十）依法行使经营管理权并配合支持违规经营投资责任追究工 作，负责细化各类经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的岗位 职责和履职要求，在各级经营管理人员劳动合同中明确责任追究原则 要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理应当列席董事会会议。

　　第一百三十七条公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职 数，由董事会任命的公司高级管理人员兼任，对企业主要负责人负 责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对企业重大决策事 项提出合规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管 理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规 管理工作。

　　第一百五十二条公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数， 由董事会任命的公司高级管理人员兼任，对公司主要负责人负责，领 导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对公司重大决策事项提出合 规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事 项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工作。

　　第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

　　第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

　　第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

　　第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。

　　第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百零一条关于不能担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

　　原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其 1 中职工代表监事的比例为三分之一（即人）。监事会中的职工代表 监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规

　　定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

　　第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

　　第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。

　　第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

　　第一百六十四条公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公 司应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公

　　第一百六十六条公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应 当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

　　积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出未达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且未 超过五千万元人民币。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红，且每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之十； 公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分 配；任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。 3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等线、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 5 、若公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　金后所余的税后利润）为正值； （2）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出未达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且未超过 五千万元人民币。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红，且每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之十；公 司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分配；任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含 现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。 3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等线、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 5 、若公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。监事 会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审 核意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、 发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原 则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公 司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利。 （三）公司利润分配方案的决策程序 公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情 况与可分配利润情况先制定分配预案，监事会发表意见，再行提交 公司股东大会进行审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该 年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润 的百分之十或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分 红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）公司利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。审计委员 会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意 见。 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发 展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则 等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案，需要征求独立董事及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提 交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。 （三）公司利润分配方案的决策程序 公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况 与可分配利润情况先制定分配预案，审计委员会发表意见，再行提交 公司股东会进行审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股 东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年 度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的百 分之十或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润 留存公司的用途，审计委员会应当对此发表意见。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2 、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百六十九条公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规 工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔 接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、监督追责等部门依据有关 规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调 查，按照规定开展责任追究。

　　第一百七十条公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工 作与、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔 接、协同运作，机构和审计、法务、监督追责等部门依据有 关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进 行调查，按照规定开展责任追究。

　　第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　新增：第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。

　　第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。

　　第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司 通知以传真、电子邮件、微信、电话方式进行的，以通知发出当天 为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

　　第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 以传真、电子邮件、微信、电话方式进行的，以通知发出当天为送达 日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。

　　第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。

　　新增：第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司 依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒 体上公告。

　　第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。

　　第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　新增：第一百九十七条公司依照本章程第一百六十五条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

　　第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。

　　第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。

　　第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。

　　第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。

　　第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

　　第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。

　　第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。

　　第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。

　　第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。

　　第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司公司股本总额超过百 分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。

　　第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件 的有关规定执行。本规则与法律、法规及规范性文件不一致时，按 国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的 有关规定执行。本规则与法律、法规及规范性文件不一致时，按国家 有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。